|
Nasledujúce vyhotovenia obsahujú informácie dôležité pre skupinu Vetropack podľa smernice pre správu a riadenie spoločnosti vydané švajčiarskou akciovou burzou SWX Swiss Exchange dňa 1. Júla 2002.
Operatívna štruktúra koncernu
Viď podrobnosti
Účasti a podiely na účasti koncernových spoločností
Vid podrobnosti
Kapitálová štruktúra a akcionári
Viď Znázornenie akciového kapitálu. Spoločnosť Vetropack Holding AG nevydáva opcie na podielnické práva.
Právo na dividendu
Akcie na meno a akcie na majiteľa majú právo na dividendu.
| Významní akcionári s podielom akcií viac ako 5 % |
Akciový kapitál zostáva od roku 1997 nezmenený. Zloženie kapitálu je nasledujúce:
|
| |
31.12.2006 |
31.12.2005 |
| |
Počet akcií na meno |
Počet akcií na majiteľa |
Podiel na hlasovacích právach v % |
Počet akcií na meno |
Počet akcií na majiteľa |
Podiel na hlasovacích právach v % |
Cornaz AG-Holding
Oberrieden |
672 754 |
10 000 |
60.34% |
672 754 |
10 000 |
60.34% |
Paul-Henri Cornaz
Luzern |
60 167 |
532 |
5.36% |
60 167 |
532 |
5.36% |
Elisabeth Leon-Cornaz
Lausanne |
56 868 |
|
5.03% |
56 868 |
|
5.03% |
|
| |
|
Medzi akcionármi spoločnosti Cornaz AG-Holding bola dohodnutá zmluva s akcionármi. Ďalšia zmluva s akcionármi bola uzatvorená medzi spoločnosťou Cornaz AG-Holding a vyššie uvedenými akcionármi a tiež tromi ďalšími akcionármi.
Základnými prvkami oboch zmlúv sú nasledujúce body:
- Jednotné vykonávanie hlasovacích práv na valnom zhromaždení
- Vzájomná povinnosť ponuky akcií pri predaji
|
Správna rada (VR)
Zásady volebného procesu členov správnej rady a obdobie pôsobenia vo funkcii:
Členov správnej rady volí valné zhromaždenie (GV) na obdobie 3 rokov. Správna rada sa ustanovuje sama a volí zo svojho stredu predsedu, miestopredsedu a jedného alebo viac delegátov. Ďalej volí tajomníka, ktorý nemusí patriť k správnej rade.
Úloha správnej rady
Správna rada dodržuje svoje úlohy podľa Obligačného práva 716 a číslo 1 až 5.
Predseda správnej rady má navyše nasledujúce hlavné úlohy:
- Príprava a zostavovanie pozvania na valné zhromaždenie spoločne s výkonným riaditeľom.
- Stanovenie zoznamu bodov programu pre zasadanie správnej rady, zabezpečovanie pozvania a príslušných podkladov a dokumentácií spoločne s výkonným riaditeľom.
- Vedenie valného zhromaždenia a zasadania správnej rady.
- Kontrola plnenia uznesení valného zhromaždenia a správnej rady.
- V naliehavých prípadoch môže predseda správnej rady vybavovať záležitosti, ktoré spadajú do kompetencie správnej rady, prostredníctvom predsedníckeho rozhodnutia, ktoré je nutné bez meškania písomne oznámiť členom správnej rady.
Úprava kompetencií medzi správnou radou a obchodným vedením spoločnosti (GL)
Úlohy, ktoré si správna rada nevyhradila podľa Obligačného práva 716 a číslo 1 až 5, sú prenesené na obchodné vedenie spoločnosti. To znamená, že obchodné vedenie spoločnosti môže voľne konať v rámci smerníc vydaných správnou radou, ale nesie tiež plnú zodpovednosť za operatívne vedenie skupiny.
Spôsob činnosti
Správna rada nezostavuje žiadne výbory.
Správna rada vykonáva svoj vrchný dozor a kontrolu tak, že každý rok na štyroch riadnych zasadnutiach prevezme písomné a ústne správy obchodného vedenia spoločnosti, radí sa a rozhoduje o prípadných návrhoch. V prípade potreby sa konajú mimoriadne zasadnutia správnej rady. Obvyklý čas trvania zasadnutia činí spravidla minimálne 4 hodiny. Každý rok v auguste sa uskutočňuje dvojdňové strategické rokovanie. Na marcové zasadnutie je pozvaný vedúci revízie na oznámenie informácií o vykonaní a výsledku revízie. Navyše sa každoročne koná minimálne 9 schôdzí predsedu správnej rady, výkonného riaditeľa a finančného riaditeľa.
Na týchto schôdzach sa prerokovávajú operatívne témy, príprava na riadne zasadnutia a správy internej revízie.
Správna rada je o ekonomickej situácii a plánovaní skupiny pravidelne informovaná prostredníctvom písomných mesačných a štvrťročných správ, polročnej a ročnej správy a tiež prostredníctvom súborov písomností pre plánovanie na úrovni firmy a skupiny (trojročné plánovanie).
Správna rada navyše poverí externú firmu internou revíziou skupiny. Tá je usporiadaná podľa odborov činnosti a zahŕňa všetky sklárske spoločnosti. Od roku 2007 je vytvorená vlastná interná revízia. Správna rada poverí obchodné vedenie spoločnosti realizáciou opatrení a kontroluje ich implementáciu prostredníctvom periodickej správy o internej revízii.
Členovia
Obnovovacie voľby sa konali na riadnom valnom zhromaždení 2006 pre obchodné roky 2006 - 2008.
Nedošlo k žiadnym vzájomným dosadeniam do správnej rady spoločnosti Vetropack Holding AG a inej kótovanej spoločnosti a tiež neexistujú žiadne obchodné vzťahy medzi členmi správnej rady a spoločností Vetropack Holding AG.
Vedenie skupiny
Podrobnosti k vedeniu skupiny spoločností Vetropack AG nájdete vo Výrocnej správe za rok 2006 na strane 57.
Obsah a postup stanovení
Členovia správnej rady poberajú odmenu, ktorú stanovuje celková správna rada. Sú vykonávané iba peňažité plnenia. Neexistujú žiadne plány akcií a opcií. Odmeny pre členov obchodného vedenia spoločnosti stanovuje predseda správnej rady. Popri základnej odmene zodpovedajúcej zodpovednosti dostanú títo členovia premenné zložky závislé od výkonu a od výsledku, ktoré môžu v prípade úspechu dosahovať medzi 15 % a 25 % celkových príjmov. Nie je vykonávaná žiadna odmena vo forme akcií alebo opcií a tiež nie sú poskytované žiadne pôžičky.
Odmeny členom orgánu
Podrobnosti k odmenám členov orgánu nájdete v našej Výrocnej správe za rok 2006 na strane 60.
Hlasovacie práva, obmedzenia hlasovacieho práva a zastupovanie
Každá akcia na meno alebo na majiteľa má vždy jedno hlasovacie právo. Akcie na majiteľa nemajú žiadne obmedzenie zastupovania. Akcie na meno môžu zastupovať iba iní akcionári s akciami na meno (fyzické alebo právnické osoby).
Štatutárne quorum
V stanovách spoločnosti Vetropack Holding AG sú zakotvené iba zákonné ustanovenia podľa Obligačného práva čl. 703 a 704.
Zvolanie valného zhromaždenia
Pozvanie sa vykonáva minimálne 20 dní pred dátumom konania valného zhromaždenia. S pozvánkou sú akcionárom oznámené predmety rokovania a návrhy správnej rady a akcionárov, ktorí požadovali zaradenie predmetu rokovania do programu rokovania. Mimoriadne valné zhromaždenia sú zvolávané vždy podľa potreby a podľa prípadov zakotvených v zákone. Akcionári, ktorí zastupujú minimálne desatinu akciového kapitálu, môžu kedykoľvek požadovať zvolanie s písomným uvedením návrhov správnej rade.
Žiadosť o zaradenie do programu rokovania
Akcionári, ktorí zastupujú akcie v nominálnej hodnote 1 000 000 frankov, môžu požadovať zaradenie predmetu rokovania do programu rokovania. Žiadosti o zaradenie do programu rokovania musia byť podané písomne predsedovi správnej rady minimálne 40 dní pred konaním valného zhromaždenia.
Ustanovenia o prevode
Pre akcie na meno a na majiteľa nie sú ustanovené žiadne obmedzenia vlastníctva alebo prevodu. Prevody akcií na meno musia byť oznámené akcionárskej kancelárii spoločnosti Vetropack Holding AG.
Ponuková povinnosť a doložky o zmene kontroly
Nie sú učinené žiadne štatutárne ustanovenia vzťahujúce sa k «opting-out» (zbaveniu povinnosti k učineniu verejnej ponuky ku kúpe pri prevzatí viac ako 1/3 hlasov spoločnosti kótovanej na burze) poprípade «opting-up» (povinnosť učiniť verejnú ponuku ku kúpe pri prevzatí viac ako 49 % hlasov spoločnosti kótovanej na burze). Nie sú ustanovené žiadne Doložky o zmene kontroly v prospech členov správnej rady a obchodného vedenia spoločnosti.
Mandát
Spoločnosť Ernst & Young AG je od roku 1995 revíznym miestom a audítorom koncernu spoločnosti Vetropack Holding AG. Vedúci revízor je od roku 2006 zodpovedný za mandát revízie. Vedúci revízor je periodicky vymenený vždy po 7 rokoch.
Honoráre
Honoráre pre spoločnosť Ernst & Young sú rozpísané vo Výrocnej správe za rok 2006.
Dozorné a kontrolné nástroje voči revízii
Celková správna rada je o výsledkoch revízie informovaná na riadnom marcovom zasadnutí v písomnej forme (správa revízneho miesta, správa audítora koncernu, list manažmentu, objasňovacia správa) aj verbálnej forme (vedúci mandátu je prítomný na marcovom zasadaní správnej rady). Ťažisko a výsledky revízie dcérskych spoločností sú navyše prerokované s revízormi na mieste na riadnych zasadnutiach orgánu príslušných dcérskych spoločností. Pri týchto zasadnutiach je prítomný člen správnej rady. Správna rada posúdi každý rok práce, odmenu a nezávislosť revízneho miesta a audítora koncernu.
Spoločnosť Vetropack Holding AG uskutočňuje informovania pomocou nasledujúcich prostriedkov:
Výročná správa, bilančná tlačová konferencia, valné zhromaždenie, polročná správa
|
